Сменить участников в ООО можно разными способами. Какой из них выбрать — зависит от разных факторов, таких как, время, величина затрат, доступность тех или иных действующих лиц. Сразу можно сказать, что, как и по аналогии с ремонтом квартиры, быстро, качественно и дешево сделать ничего нельзя. Но можно немного выгадать на таких параметрах, как скорость, либо затратность. Примерно по такой шкале мы и будем рассматривать варианты смены участников.

Нотариальная сделка купли-продажи доли в ООО

Необходимо подготовить пакет документов включающий: учредительные документы – устав общества, свидетельство о постановке на учет, информация о наличие/отсутствии корпоративного договора, документы подтверждающие всю историю происхождения и передачи продаваемой доли/долей, информацию о наличие/отсутствии обременений на долю и пр. Нотариус проверяет дееспособность сторон сделки, наличие согласия супругов на продажу/ покупку доли и т.п.  Вся процедура проводится в один этап, документы в регистрирующий орган направляет сам нотариус по электронным каналам связи. За удостоверение нотариальной сделки необходимо заплатить немалые деньги за техническую работу и нотариальный тариф.

Есть несколько нюансов, на которые нужно обратить внимание при подготовке к проведению нотариальной сделки:

  • в уставе не должно быть запретов на продажу долей третьим лицам;
  • должно быть соблюдено преимущественное право других участников на покупку продаваемой доли;
  • то же самое о преимущественном праве самого общества, если оно есть;
  • если в уставе есть требование получения согласия на продажу доли третьим лицам от других участников — оно должно быть соблюдено;
  • продаваемые доли должны быть оплачены, не быть под арестом, залогом, иным обременением.

Также, нотариус может потребовать все документы, какие у вас есть по данной компании — и отказать проводить сделку, если каких-то из них будет недоставать. И, конечно же, обязательно личное присутствие продавца и покупателя. Либо понадобится представитель  по нотариальной доверенности.

Кстати говоря, с 1 января 2016 года любая сделка по купле-продаже доли в ООО, как между участниками, так и между участниками и третьими лицами, подлежат нотариальному удостоверению, тут без вариантов.

Этот вариант наиболее удобен, если единственный участник решил продать все 100% своей доли третьему лицу.

Выход участника из ООО

Здесь также важны несколько нюансов, а именно:

  • нет ли в уставе запрета на выход участника из общества,
  • не предусмотрено ли в уставе условия о получении согласия на выход от других участников,
  • выходить собрался не единственный участник в обществе, либо не все кто там есть, хотя бы один должен остаться.

Участник пишет заявление на имя директора ООО, о том, что он больше не желает быть участником, желает выйти из общества, и получить (либо не получать) действительную стоимость своей доли. Данное заявление с 1 января 2016 года в обязательном порядке удостоверяет нотариус.

В случае выхода участника из общества Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Так же не забывайте про налоги, которые могут возникнуть в результате таких выплат.

После того, как директор получает данное заявление, направивший его участник более не является участником данного ООО. А у общества появляется забота с решением дальнейшей судьбы доли, которая после выхода участника автоматом переходит к обществу. У общества есть год, чтобы решить судьбу «осиротевшей» доли, либо ее придется гасить с уменьшением уставного капитала, что в ряде случаев нежелательно.

Итак, какие варианты нам дает эта ситуация.

Распределение доли вышедшего участника оставшимся участниками

Если вы ввели в общество нового участника (через продажу доли или увеличение уставного  капитала), то ему в том числе будет распределена доля вышедшего участника, пропорционально его доле, либо нет, нужно смотреть в каждом конкретном случае устав.

Долю можно распределить в течение года после выхода участника. Это можно сделать одним этапом с выходом, либо отдельным этапом, после государственной регистрации выхода.

Продажа третьему лицу доли, принадлежащей обществу

Здесь никого в общество вводить не нужно, можно напрямую продать долю третьему лицу, опять-таки, если на это нет запретов в уставе, и если согласие на такую сделку от других участников, при его необходимости, получено. Сделка по продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу не подлежит обязательному нотариальному удостоверению и может быть проведена в простой письменной форме.

Вход третьего лица (третьих лиц) в состав участников  общества путем внесения дополнительного вклада в Уставный капитал

При внесении дополнительных вкладов происходит увеличение размера Уставного капитала общества.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  «Статья 17. ФЗ об ООО»

Дополнительный вклад может быть внесен:

а)  денежными средствами —   на расчетный счет (в подтверждение необходимо  взять справку из банка или иной документ, подтверждающий внесение денег (копию, заверенную банком);  в кассу организации (приходный кассовый ордер);

б) имуществом, в этом случае, необходимо оценивать имущество независимым оценщиком.

Однако не нужно злоупотреблять данным способом, поскольку есть практика по оспариванию сделок с долей в ООО, в ситуации с принятием единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействий) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными.

Заявителем при всех вышеописанных способах регистрации изменений в ЕГРЮЛ с долями в ООО, кроме нотариальной сделки будет единоличный исполнительный орган – директор общества.  Подача и получение документов в регистрирующий орган может осуществляться по электронным каналам связи, посредством подписания всех документов ЭЦП директора. Готовые документы регистрирующий орган направляет на электронную почту, в электронном виде подписанные ЭЦП ФНС. Оригиналы на бумажных носителях могут быть отправлены по почте на адрес места нахождения общества, также их можно получить в регистрирующем органе лично, либо по нотариальной доверенности.

Если Вам нужно сделать изменение состава участников в Москве — смело обращайтесь к нам — наши условия Вас приятно порадуют. Мы уже длительное время занимаемся подобным видом деятельности, и за эти годы получили множество довольных и счастливых отзывов от наших клиентов, ознакомиться с которыми Вы можете просерфив интернет! Как правило, все очень довольны сотрудничеством с нами, в частности, ценами и качеством оказываемых нами услуг. По этой причине, если Вам надо сделать изменение состава участников в Москве недорого — смело обращайтесь к нам — наши условия Вас приятно порадуют.