г. Москва, ул. Марксистская, д. 3, стр.1, оф. 526, + 7 (495) 767-02-46 , + 7 (985) 646-51-49 , + 7 (985) 766-43-16 , + 7(917) 579-92-96 |ppp@ppplaw.ru

ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ООО

Сменить участников в ООО можно разными способами. Какой из них выбрать — зависит от разных факторов, таких как, время, величина затрат, доступность тех или иных действующих лиц. Сразу можно сказать, что, как и по аналогии с ремонтом квартиры, быстро, качественно и дешево сделать ничего нельзя. Но можно немного выгадать на таких параметрах, как скорость, либо затратность. Примерно по такой шкале мы и будем рассматривать варианты смены участников.

Нотариальная сделка купли-продажи доли в ООО

Необходимо подготовить пакет документов включающий: учредительные документы – устав общества, свидетельство о постановке на учет, информация о наличие/отсутствии корпоративного договора, документы подтверждающие всю историю происхождения и передачи продаваемой доли/долей, информацию о наличие/отсутствии обременений на долю и пр. Нотариус проверяет дееспособность сторон сделки, наличие согласия супругов на продажу/ покупку доли и т.п.  Вся процедура проводится в один этап, документы в регистрирующий орган направляет сам нотариус по электронным каналам связи. За удостоверение нотариальной сделки необходимо заплатить немалые деньги за техническую работу и нотариальный тариф.

Есть несколько нюансов, на которые нужно обратить внимание при подготовке к проведению нотариальной сделки:

  • в уставе не должно быть запретов на продажу долей третьим лицам;
  • должно быть соблюдено преимущественное право других участников на покупку продаваемой доли;
  • то же самое о преимущественном праве самого общества, если оно есть;
  • если в уставе есть требование получения согласия на продажу доли третьим лицам от других участников — оно должно быть соблюдено;
  • продаваемые доли должны быть оплачены, не быть под арестом, залогом, иным обременением.

Также, нотариус может потребовать все документы, какие у вас есть по данной компании — и отказать проводить сделку, если каких-то из них будет недоставать. И, конечно же, обязательно личное присутствие продавца и покупателя. Либо понадобится представитель  по нотариальной доверенности.

Кстати говоря, с 1 января 2016 года любая сделка по купле-продаже доли в ООО, как между участниками, так и между участниками и третьими лицами, подлежат нотариальному удостоверению, тут без вариантов.

Этот вариант наиболее удобен, если единственный участник решил продать все 100% своей доли третьему лицу.

Выход участника из ООО

Здесь также важны несколько нюансов, а именно:

  • нет ли в уставе запрета на выход участника из общества,
  • не предусмотрено ли в уставе условия о получении согласия на выход от других участников,
  • выходить собрался не единственный участник в обществе, либо не все кто там есть, хотя бы один должен остаться.

Участник пишет заявление на имя директора ООО, о том, что он больше не желает быть участником, желает выйти из общества, и получить (либо не получать) действительную стоимость своей доли. Данное заявление с 1 января 2016 года в обязательном порядке удостоверяет нотариус.

В случае выхода участника из общества Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Так же не забывайте про налоги, которые могут возникнуть в результате таких выплат.

После того, как директор получает данное заявление, направивший его участник более не является участником данного ООО. А у общества появляется забота с решением дальнейшей судьбы доли, которая после выхода участника автоматом переходит к обществу. У общества есть год, чтобы решить судьбу «осиротевшей» доли, либо ее придется гасить с уменьшением уставного капитала, что в ряде случаев нежелательно.

Итак, какие варианты нам дает эта ситуация.

Распределение доли вышедшего участника оставшимся участниками

Если вы ввели в общество нового участника (через продажу доли или увеличение уставного  капитала), то ему в том числе будет распределена доля вышедшего участника, пропорционально его доле, либо нет, нужно смотреть в каждом конкретном случае устав.

Долю можно распределить в течение года после выхода участника. Это можно сделать одним этапом с выходом, либо отдельным этапом, после государственной регистрации выхода.

Продажа третьему лицу доли, принадлежащей обществу

Здесь никого в общество вводить не нужно, можно напрямую продать долю третьему лицу, опять-таки, если на это нет запретов в уставе, и если согласие на такую сделку от других участников, при его необходимости, получено. Сделка по продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу не подлежит обязательному нотариальному удостоверению и может быть проведена в простой письменной форме.

Вход третьего лица (третьих лиц) в состав участников  общества путем внесения дополнительного вклада в Уставный капитал

При внесении дополнительных вкладов происходит увеличение размера Уставного капитала общества.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  «Статья 17. ФЗ об ООО»

Дополнительный вклад может быть внесен:

а)  денежными средствами —   на расчетный счет (в подтверждение необходимо  взять справку из банка или иной документ, подтверждающий внесение денег (копию, заверенную банком);  в кассу организации (приходный кассовый ордер);

б) имуществом, в этом случае, необходимо оценивать имущество независимым оценщиком.

Однако не нужно злоупотреблять данным способом, поскольку есть практика по оспариванию сделок с долей в ООО, в ситуации с принятием единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействий) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными.

Заявителем при всех вышеописанных способах регистрации изменений в ЕГРЮЛ с долями в ООО, кроме нотариальной сделки будет единоличный исполнительный орган – директор общества.  Подача и получение документов в регистрирующий орган может осуществляться по электронным каналам связи, посредством подписания всех документов ЭЦП директора. Готовые документы регистрирующий орган направляет на электронную почту, в электронном виде подписанные ЭЦП ФНС. Оригиналы на бумажных носителях могут быть отправлены по почте на адрес места нахождения общества, также их можно получить в регистрирующем органе лично, либо по нотариальной доверенности.

Итоги 2018 года

Блог|

Пока Ольга Пономарева бежала налоговый марафон с остальными налоговыми экспертами на https://cfocafe.co/tom-2018/ с докладом о том, как взаимозависимость влияет на жизнь налогоплательщика, глава [...]

SVG Modal background

Политика конфиденциальности


Интернет-сайт ppplaw.ru, (далее – «ppplaw.ru» или «Сайт») принадлежит Обществу с ограниченной ответственностью Юридическое Бюро «Пронина, Пономарева и партнеры» (далее – ООО ЮБ «Пронина, Пономарева и партнеры»). Все права на ppplaw.ru защищены, и их нарушение преследуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

ppplaw.ru заботится о конфиденциальности данных своих клиентов. Для этих целей была разработана политика конфиденциальности, включающая правила сбора, использования, раскрытия, передачи и хранения вашей информации. Ознакомьтесь с нашими правилами соблюдения конфиденциальности.

Политика конфиденциальности ppplaw.ru была обновлена 14 марта 2018 г.


ВВЕДЕНИЕ

Настоящая Политика конфиденциальности персональных данных (далее – Политика конфиденциальности) действует в отношении всей информации, которую ООО ЮБ «Пронина, Пономарева и партнеры» (ОГРН 1037720004409; 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 3 стр.1 оф. 526) может получить о Пользователе во время использования сайта ppplaw.ru.


  1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ

    1. В настоящей Политике конфиденциальности используются следующие термины:
    2. «Администрация ppplaw.ru (далее – Администрация сайта)» – уполномоченные сотрудники, управляющие Сайтом, действующие от имени ООО ЮБ «Пронина, Пономарева и партнеры», которые организуют и (или) осуществляют обработку персональных данных, а также определяют цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными.
    3. «Персональные данные» - любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному, или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).
    4. «Обработка персональных данных» - любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных.
    5. «Конфиденциальность персональных данных» - обязательное для соблюдения Оператором или иным получившим доступ к персональным данным лицом требование не допускать их распространения без согласия субъекта персональных данных или наличия иного законного основания.
    6. «Пользователь сайта ppplaw.ru (далее - Пользователь)» – лицо, имеющее доступ к Сайту, посредством сети Интернет и использующее Сайт ppplaw.ru.
    7. «Cookies» — небольшой фрагмент данных, отправленный веб-сервером и хранимый на компьютере пользователя, который веб-клиент или веб-браузер каждый раз пересылает веб-серверу в HTTP-запросе при попытке открыть страницу соответствующего сайта.
    8. «IP-адрес» — уникальный сетевой адрес узла в компьютерной сети, построенной по протоколу IP.
    9. «Услуги» — предоставление Пользователям возможности использовать Сайт в информационно-консультационных целях, в частности, путём получения доступа к размещённой на Сайте информации об оказываемых компанией услугах, а также заказ на такие Услуги
  2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    1. Настоящая Политика конфиденциальности распространяется на веб-сайт ppplaw.ru на всех компьютерных устройствах. Использование Пользователем сайта ppplaw.ru означает согласие с настоящей Политикой конфиденциальности и условиями обработки персональных данных Пользователя. Пользователь проинформирован и согласен с тем, что его согласие, данное в электронной форме на сайте, является согласием, полностью отвечающим требованиям законодательства о персональных данных и позволяющим подтвердить факт его получения ООО ЮБ «Пронина, Пономарева и партнеры».
    2. ppplaw.ru может периодически вносить изменения в настоящую Политику конфиденциальности. Дальнейшее пользование сайтом после публикации или распространения уведомления о внесении изменений в настоящую Политику конфиденциальности означает, что вы согласны с внесёнными изменениями.
    3. Настоящая Политика конфиденциальности применяется только к сайту ppplaw.ru.
      ppplaw.ru не контролирует и не несет ответственность за сайты третьих лиц, на которые Пользователь может перейти по ссылкам, доступным на сайте ppplaw.ru.
    4. Предоставляя ppplaw.ru персональные данные при оставлении вопроса, заявки или заказа, вы добровольно и явным образом принимаете условия и положения Пользовательского соглашения ppplaw.ru и добровольно соглашаетесь на обработку ваших персональных данных в соответствии с настоящей Политикой конфиденциальности.
    5. Предоставление в ppplaw.ru любой информации, считающейся конфиденциальной согласно применимому законодательству, является абсолютно добровольным.
  3. ПРЕДМЕТ ПОЛИТИКИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

    1. Настоящая Политика конфиденциальности устанавливает обязательства Администрации сайта ppplaw.ru по неразглашению и обеспечению режима защиты конфиденциальности персональных данных, которые Пользователь оставляет на сайте ppplaw.ru.
    2. Персональные данные, разрешённые к обработке в рамках настоящей Политики конфиденциальности, предоставляются Пользователем путём заполнения формы-заявки, вопроса, формы или бланка заказа Услуги.
    3. Своей волей и в своем интересе вы даете согласие на обработку, в т.ч. на сбор, систематизацию, накопление, хранение, (уточнение, обновление, изменение), использование, передачу Администрации сайта, обезличивание, блокирование, уничтожение, моих персональных данных, которые в зависимости от документа (анкета, заявка и т.п.) включают, но не ограничиваются следующими персональными данными:
      • фамилия, имя, отчество Пользователя;
      • дата рождения Пользователя;
      • контактный телефон Пользователя;
      • адрес электронной почты (e-mail).
      ppplaw.ru защищает Данные, которые автоматически передаются в процессе просмотра при посещении страниц, на которых установлен статистический скрипт системы:
      • IP адрес;
      • информация из cookies;
      • информация о браузере;
      • время доступа;
      • реферер (адрес предыдущей страницы).
    4. Отключение cookies может повлечь невозможность доступа к частям сайта ppplaw.ru, требующим авторизации.
    5. ppplaw.ru сбор статистики об IP-адресах своих Пользователей. Данная информация используется с целью выявления и решения технических проблем, для контроля законности проводимых финансовых платежей.
    6. Любая иная персональная информация, не оговоренная выше, подлежит хранению и нераспространению, за исключением случаев, предусмотренных в п.п. 5.2. настоящей Политики конфиденциальности.
    7. ppplaw.ru взаимодействует с вами путём отправки сообщений, писем по электронной почте и иными способами. ppplaw.ru может отправлять вам сообщения, связанные с доступностью Услуг, безопасностью и другими аспектами предоставления Услуг.
      Для связи с вами используется электронная почта, уведомления на Сайте, SMS-сообщения и иные способы связи, доступные в рамках предоставления Услуг.
      Вы можете в любой момент связаться со службой поддержки ppplaw.ru по электронной почте или по телефону, указанному на ppplaw.ru
    8. ppplaw.ru сохраняет ваши данные, и, если это необходимо, может использовать их для исполнения требований законодательства, разрешения споров, предотвращения мошенничества или злоупотреблений, а также для обеспечения положений настоящей Политики.
    9. ppplaw.ru осуществляет сбор персональных данных на ppplaw.ru для установления с Пользователем обратной связи, включая оперативную обработку запросов Пользователя на Услуги, запросов, касающихся использования Сайта ppplaw.ru, обработки данных о проведении платежей, а также предоставления Пользователю эффективной технической поддержки при возникновении проблем, связанных с использованием Сайта ppplaw.ru.
  4. СПОСОБЫ И СРОКИ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

    1. Обработка персональных данных Пользователя осуществляется без ограничения срока, любым законным способом, в том числе в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации или без использования таких средств. Вы соглашаетесь, что информация, указанная вами в профиле, будет использоваться нами в соответствии с настоящей Политикой конфиденциальности и Пользовательским соглашением ppplaw.ru.
    2. Персональные данные Пользователя могут быть переданы уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации только по основаниям и в порядке, установленным законодательством Российской Федерации.
    3. При утрате или разглашении персональных данных Администрация сайта информирует Пользователя об утрате или разглашении персональных данных.
    4. Администрация сайта принимает необходимые организационные и технические меры для защиты персональной информации Пользователя от неправомерного или случайного доступа, уничтожения, изменения, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий третьих лиц.
  5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

    1. ppplaw.ru не несёт ответственности за какой-либо причинённый Пользователям вред или убытки, возникшие в силу наличия ошибок или неточностей в информации, указанной Администрацией сайта или Пользователями на Сайте. ppplaw.ru, в свою очередь прилагает все усилия для урегулирования разногласий, возникших между Пользователем и Сайтом.
    2. В случае отсутствия доступа к Сайту, как полностью, так и частично, по причине проведения профилактических работ или иных работ технического характера, обеспечивающих нормальное функционирование Сайта, ppplaw.ru не несёт ответственности перед Пользователями за неполучение последними какой-либо информации.
  6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

    1. До обращения в суд с иском по спорам, возникающим из отношений между Пользователем Сайта ppplaw.ru и Администрацией сайта, обязательным является предъявление претензии (письменного предложения о добровольном урегулировании спора).
    2. При не достижении соглашения спор будет передан на рассмотрение в судебный орган по месту нахождения ООО ЮБ «Пронина, Пономарева и партнеры».
    3. К настоящей Политике конфиденциальности и отношениям между Пользователем и Администрацией сайта применяется действующее законодательство Российской Федерации.
  7. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

    1. Администрация сайта вправе вносить изменения в настоящую Политику конфиденциальности без согласия Пользователя.
    2. Новая Политика конфиденциальности вступает в силу с момента ее размещения на Сайте ppplaw.ru, если иное не предусмотрено новой редакцией Политики конфиденциальности.
    3. Все предложения или вопросы по настоящей Политике конфиденциальности следует сообщать Администрации через раздел «Контакты».
    4. Действующая Политика конфиденциальности размещена на странице по адресу ppplaw.ru/#politika_konfidencialnosty
Закрыть